近日，由北京京师（成都）律师事务所创始合伙人李举中律师及本所罗思洁律师、谭延律师代理的异议股东请求公司收购股份纠纷一案四川省资阳市中级人民法院公布终审判决，驳回上诉人全部诉讼请求，李举中律师团队助力公司方胜诉。通过查询裁判文书网知晓，该案系2024年7月1日新《中华人民共和国公司法》实施以来，四川省首例经过了一审、二审程序审结的异议股东回购纠纷案件，对全省企业应对同类争议具有重要示范意义！

一、案件基本事实和审理经过

2024年3月26日，原告L某向雁江区法院起诉J公司，请求法院判决J公司向其支付股权转让款800万元。本案原告作为公司股东以公司转让主要资产为由要求公司以合理价格回购其股份，具体起诉依据为公司于2024年1月26日通过的转让公司资产的股东会决议。

在原告起诉后一审审理期间，J公司于2024年8月7日重新召开了股东会作出新的股东会决议，撤销了原告起诉所依据的原决议。资阳市雁江区法院于2024年10月11日作出一审判决，驳回原告股东的全部诉讼请求。原告上诉至资阳中院。

二审期间，L某提出对2022年12月26日股东会决议对应的转让资产行为进行审查，被告J公司认为原告此时主张对2022年12月26日股东会决议进行审查已超过《公司法》规定的除斥期间。一审、二审期间，L某均以自2021年1月1日起便未参与公司经营为由向法院申请责令被告公司提交2017年至2024年的年度财务报告、财务会计账簿、资产负债表、资产明细表。律师团队认为被告公司虽作出了2024年1月26日股东会决议，但L某责令提交的证据与本案无关。二审合议庭向被告J公司送达了《责令提交证据通知书》。在收到该通知书后，李举中律师团队仔细分析了提交证据的利弊，因法院要求提供的其他证据与本案不具有关联性，最终决定仅提交部分资料，并作出拒绝提交其他无关证据材料的代理方案。

二审最终驳回了L某的上诉，维持原判。

二、本案亮点

1、创新适用法律。

李举中律师团队接受公司委托后，在深入研究新旧公司法的基础上，提出重大的创新性做法，即在一审过程中通过公司依程序重新召开一次股东会作出新的股东会决议撤销原决议的方式，使得原告股东起诉的基础不存在，那么该股东请求收购股份的请求则不应再得到支持。

事实证明，该举措决定了整个案件的走向，法院最终以原告L某未提交被告公司转让主要财产的证据，其请求被告J公司收购其股权的条件不成立，驳回原告全部诉请。

2、依法拒绝不合理的责令提交证据要求。

在收到合议庭发出的《责令提交证据通知书》后，律师团队没有盲目服从，而是从法院责令的程序是否合法、责令提交的证据是否与原告所述的2024年1月26日股东会决议有关联、有无提交的必要性等方面综合分析，最终对《责令提交证据通知书》要求提交的文件的90%均没有提交，但是人民法院依然支持了J公司的抗辩观点。

三、启发

本案的胜诉不仅体现了李举中律师团队严谨、负责、不盲从的工作作风，还体现出深入领会法律原理、前瞻务实的专业态度。在本案中，通过对《公司法》原理的深入研究，大胆创新、大胆探索，通过司法实践明晰了新公司法关于股东回购请求权的行权边界：

- 确立新公司法《公司法》89条所涉“重大事项”需实质性影响股东权益的严格认定标准；

- 明确公司以合规程序召开新的股东会、可以新的决议撤销《公司法》89条所涉“重大事项”的原决议；

- 回购请求权是形成权，向人民法院提起诉讼必须严格遵守法律规定的除斥期间；

- 为企业防范“滥用回购权”提供新的有价值的参考案例。